Een bank kan een token verwerken. Maar weet zij ook wat zij verwerkt?

In dit artikel:

Bij getokeniseerde financiële producten moet niet de technische vorm van de token, maar de onderliggende economische en juridische positie het uitgangspunt zijn. Een pilot kan technisch probleemloos verlopen: een obligatie, fondsbelang of deposito wordt als token uitgegeven, vrijwel direct overgedragen en automatisch verwerkt. Toch kan binnen de bank onduidelijk blijven wat precies wordt verwerkt.

Product kijkt naar wat aan de klant wordt aangeboden, Legal naar de contractuele rechten, Risk naar de blootstelling aan het onderliggende actief en Finance naar de unit of account. Compliance beoordeelt de toezichtrechtelijke kwalificatie, terwijl Operations vooral de token op de ledger volgt. Als deze functies verschillende instrumenten veronderstellen, ontstaat classificatierisico. Dat kan doorwerken in risicolimieten, verslaggeving, klantdocumentatie, productgovernance en het overleg met accountants en toezichthouders.

De blockchain laat zien dat een token is uitgegeven, overgedragen of aan een wallet gekoppeld, maar maakt niet automatisch duidelijk welke rechtsverhouding daarachter zit. De houder kan een rechtstreeks recht op een actief hebben, maar ook slechts een contractuele vordering op een uitgevende of tussenliggende entiteit, of een belang in een fonds of vennootschap. Zo kan een getokeniseerde obligatie het effect zelf vertegenwoordigen of slechts een registratie of contractuele aanspraak op dat effect zijn. Een token voor vastgoed, goud of een kredietportefeuille kan economisch naar het onderliggende actief verwijzen, terwijl de houder juridisch alleen recht heeft op bepaalde opbrengsten of op nakoming door een tussenpartij.

Ook marktlabels zijn geen afdoende analyse. Bij een stablecoin moet bijvoorbeeld worden gekeken naar de vordering op de uitgever, de reserves, het inwisselingsmechanisme en de positie van de houder bij insolventie. Een getokeniseerd belang in een geldmarktfonds kan economisch op een traditioneel fondsbelang lijken, maar registratie, bewaring, walletstructuur, platform en contractvoorwaarden bepalen mede welke rechten de houder werkelijk kan uitoefenen. Een toezichtrechtelijk kader, zoals MiCA, zegt bovendien niet volledig hoe de civielrechtelijke positie, financiële verwerking of verliesverdeling moet worden bepaald.

De analyse hoort daarom te beginnen met de economische functie: gaat het om betaling, financiering, belegging, zekerheid of toegang tot een dienst? Vervolgens moet worden vastgesteld welke kasstromen, voordelen, waardebewegingen en risico’s aan de positie verbonden zijn. Daarna moeten de juridische en contractuele rechten en verplichtingen worden vastgesteld, inclusief de betrokken wederpartijen, afdwingbaarheid, toepasselijk recht en gevolgen van tekortkoming of insolventie. Pas dan kunnen verslaggeving, risicobeheersing en compliance consistent worden ingericht.

Classificatie is bovendien geen eenmalige exercitie. Een getokeniseerd fondsbelang kan later als onderpand worden verstrekt zonder dat de token op de ledger verandert. Juridisch en economisch kan de positie dan wel ingrijpend wijzigen. Van belang zijn onder meer de vraag of de ontvanger het belang mag verkopen of hergebruiken, wie fondsuitkeringen ontvangt en wie het koers-, tegenpartij- en terugleveringsrisico draagt. Bij hergebruik loopt de oorspronkelijke houder naast het fondsrisico ook het risico dat geen gelijkwaardig belang wordt teruggeleverd.

Banken kunnen het classificatierisico in een vroeg stadium testen door één getokeniseerde positie te selecteren en de analyses van Product, Legal, Risk, Finance, Compliance en Operations naast elkaar te leggen. Verschillen hoeven niet te betekenen dat het product ondeugdelijk is, maar ze moeten wel worden verklaard en afgestemd voordat opschaling plaatsvindt. Een fout die tijdens een pilot wordt ontdekt, is doorgaans eenvoudiger te herstellen dan een inconsistentie die pas bij de jaarafsluiting, audit of een toezichtonderzoek zichtbaar wordt.

De ontwikkeling van Europese infrastructuur maakt dit urgenter. Pontes moet vanaf het derde kwartaal van 2026 DLT-platforms met TARGET-diensten verbinden. Appia werkt aan een Europees ecosysteem voor getokeniseerde financiële markten en het DLT Pilot Regime biedt marktinfrastructuren ruimte om handel en afwikkeling van financiële instrumenten op DLT te testen. Tokenisering verschuift daardoor van losse experimenten naar reguliere financiële infrastructuur.

De kernvraag voor banken is daarom niet alleen of zij tokens technisch kunnen uitgeven, bewaren, overdragen of als onderpand accepteren. Zij moeten ook eenduidig kunnen uitleggen welke economische, juridische en financiële positie zij verwerken en waarom alle betrokken functies hetzelfde instrument beoordelen. Een technisch perfect werkende token is pas onderdeel van een beheerst product als alle dossiers dezelfde positie beschrijven.