Hooggerechtshof Delaware bekrachtigt hervorming van vennootschapsrecht

In dit artikel:

Het Hooggerechtshof van Delaware heeft op vrijdag 27 februari een in maart 2025 aangenomen wet (SB 21) bekrachtigd die het vennootschapsrecht van de staat verandert om rechtszaken tegen topbestuurders te beperken. De kernregel van SB 21 stelt dat aandeelhouders een transactie niet meer bij de rechter kunnen aanvechten wanneer die is goedgekeurd door een bestuurscommissie met een meerderheid van onafhankelijke bestuurders of door een stemming van publieke aandeelhouders; voorheen moesten beide stappen gelden en moest de commissie volledig onafhankelijk zijn. De wet bemoeilijkt ook het aanvechten van de onafhankelijkheid van bestuurders en verkleint de documentenwaarborg voor aandeelhouders die belangenconflicten willen onderzoeken.

De maatregel, bedoeld om te voorkomen dat bedrijven uit Delaware vertrekken (de zogeheten DExit) en zo inkomsten voor de staat te beschermen — incorporaties leveren circa 20% van de begrotingsinkomsten — heeft felle tegenstand gekregen van pensioenfondsen en aandeelhoudersadvocaten. Tegenstanders noemden het een "miljardairswet" en betoogden dat de wet de bevoegdheid van het Court of Chancery aantast en bepaalde claims verhindert. Voorstanders zeggen dat wetgevers niet de jurisdictie wegnemen maar de normen herijken die rechters hanteren om transacties op billijkheid te toetsen.

SB 21 raakt vooral bedrijven met een controlerende aandeelhouder, zoals Meta, en is mede een reactie op eerdere omstreden uitspraken van Delaware-rechters — waaronder de vernietiging in 2024 van Musks beloningspakket (dat later in hoger beroep werd hersteld) — die sommige bestuurders deden dreigen met vertrek uit de staat.